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剖析经典案例 解读企业风险——澳门新萄京风险管理与法律事务部 韩伟

来源:澳门新萄京     编辑:韩伟     发布时间:2011年03月22日 15:46         

  一、如何认识企业风险

  《中央企业全面风险管理指引》对企业风险的定义是未来的不确定性对企业实现其经营目标的影响。该指引将企业风险分为战略、财务、市场、运营、法律等五大风险。下述五个企业案例分别从战略、财务、市场、运营、法律的不同风险角度进行剖析,希翼对大家思考企业全面风险管理工作有所启发。

  二、华源疯狂并购遭重组

  (一)危机始末

  华源葡京于1992年创建之初资产仅有1.4亿元,经过12年90多次的并购,2005年总资产达到了572亿元,旗下8家上市企业,总资产增长了400多倍。虽然华源葡京在规模上已经是纺织和医药行业的龙头企业,但是由于整合效果不佳,葡京利润并不乐观。截至2005年9月20日,华源葡京合并报表的净资产为25亿元,但是银行负债高达251.14亿元(其中母企业为41.28亿元,子企业为209.86亿元)。2006年,由华润葡京出面进行重组。

  (二)战略风险及评析

  企业并购的真正目标和动因应该是企业价值最大化。可是华源并购却注重于短期财务利益,以获取政府优惠政策为主要推动力。在收购纺织、服装等区域龙头企业之后,在1998年重组几家农机企业打包成为“凯马机械”上市,涉足农机行业,后又于2002年和2004年分别重组了上海医药和北京医药葡京,并在2004年设立医院管理企业,进入医疗服务领域,盲目推进了产业多元化。

  三、四川长虹海外应收账款事件

  (一)应收账款事件始末

  为开拓海外市场,长虹在2001年选择APEX企业作为长虹的美国经销商。从首单开始即出现不支付货款现象,直到2004年底长虹才采取法律手段追讨货款。2005年4月年报披露对APEX应收账款达4.675亿美金。最终,Apex只偿付了1.3亿美金,虽承诺将部分资产抵押给长虹葡京,但是抵押、转让工作进展缓慢。

  (二)财务风险分析及评析

  一是信息披露不及时、不真实。《证券法》规定,上市企业同他人签订重要合同,属必须强制披露的重大事件。长虹委托APEX出口货物货款达50多亿元,却没有及时披露。二是应收账款不及时收回。按照合同约定,长虹将彩电发到美国后,APEX提货后90天内付款,否则长虹有权停止继续发货。可是从2001年7月第一批货款开始,APEX就迟迟不支付货款,而长虹没有按合同约定采取措施。

  四、中信泰富外汇合约巨亏

  (一)巨亏事件始末

  2008年7月,中信泰富的财务董事在未经过葡京主席审批的情况下,与香港数家知名银行签订了若干杠杆式外汇买卖合约。这些合约的共同点是可收取的最高利润有额度限制,但是亏损时没有终止机制,需要继续分期缴付资金。国际金融危机期间,中信泰富外汇期货交易损失约147亿港元。

  (二)市场风险及评析

  澳元贬值是中信泰富巨亏的导火索和直接原因。在合约签订之时,相关业内普遍看跌美金,看涨欧元和澳元,认为澳大利亚资源丰富、涉及的次级债很少,不会受到金融危机的波及。然而事实是澳大利亚难以独善其身。由于全球化,任何市场都受到国内外经济、政治、投机力量等因素的影响。因此,除对市场时刻保持警惕外,更要严禁利用金融衍生品做投机性交易。

  五、五谷道场快速衰落

  (一)快速衰落始末

  北京五谷道场食品技术开发有限企业设立于2004年,从一家名不见经传的国内小型方便面食品企业一跃成为中国方便面市场的前四名仅用了一年时间。可是由于管理水平并未提高,快速扩张埋下的隐患也很快暴露。2006年夏季开始大规模拖欠员工工资、供应商货款、经销商报销费、广告商广告费,与此同时,银行贷款也开始纷纷到期,经营出现困难。2008年1月,五谷道场正式申请破产。2009年2月,房山区法院宣布批准五谷道场的破产重整计划,中粮葡京出资1.09亿元现金正式入主五谷道场,获得其100%股权。

  (二)运营风险及评析

  一是成本失控。为实现快速扩张,五谷道场全额报销经销商进场费用,依靠广告轰炸推动销售。并且,盲目增建生产线,挤占大量资金。二是人员流失严重。优秀职业经理人在被边缘化之后纷纷离开,不能按时发放员工工资也导致大量基层员工流失。三是新产品研发不成熟。五谷道场产品本身虽有健康卖点,但口味较差。

  六、新华葡京因股权转让遭GE天价索赔

  (一)股权转让始末

  新华葡京与GE于2004年12月签订股权转让合同,将其控股的新华工程42.2%股份转让给GE。双方于2005年3月31日正式完成股权交割。股权转让协议中约定,留有27.3%的股权转让价款作为托管金,到期日为2007年3月31日。2007年3月7日,GE以未披露重大合同、潜在税务责任等事项向新华葡京提出1.261亿美金高价索赔。2007年9月6日,新华葡京向香港国际仲裁中心提起仲裁,请求GE支付剩余股权转让价款。

  (二)法律风险及评析

  一是股权转让合同未明确GE的关键义务和违约责任。协议虽然约定GE承担促进新华工程产品出口的义务,但无具体时间和数量,更没有约定违约责任。虽然GE一直未履行该项义务,也无法制裁。二是股权转让价款不固定,瑕疵保证金额度过高、保证期过长。作为股权转让方而言,新华葡京应主张固定转让价,不能进行事后调整,否则后患无穷,事实也证明了这一点。三是纠纷解决条款不利,维权成本高。我国法律法规规定,股权购买协议、境内企业增资协议等应适用中国法律。但是国内很多企业不能维护司法主权,多采取境外仲裁来解决纠纷。由于中方当事人大量证据原件为中文版,往往处于不利地位。同时,律师和仲裁员的收费较高,企业负担巨大。

 

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